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股东不和公司陷入僵局申请解散公司获支持(最高院指导案例)

作者:成彩红 来源:找法网 日期:2017-06-15 09:29

指导案例8号:林xx诉常x市凯x实业有限公司、戴xx公司解散纠纷案

(最高人民法院审判委员会讨论通过 2012年4月9日发布)

裁判要点

公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”,应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态,但其股东会机制长期失灵,内部管理有严重障碍,已陷入僵局状态,可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的,人民法院可以依法判决公司解散。

相关法条

《中华人民共和国公司法》第一百八十三条

基本案情

原告林xx诉称:常x市凯x实业有限公司(简称凯x公司)经营管理发生严重困难,陷入公司僵局且无法通过其他方法解决,其权益遭受重大损害,请求解散凯x公司。

被告凯x公司及戴xx辩称:凯x公司及其下属分公司运营状态良好,不符合公司解散的条件,戴xx与林xx的矛盾有其他解决途径,不应通过司法程序强制解散公司。

法院经审理查明:凯x公司成立于2002年1月,林xx与戴xx系该公司股东,各占50%的股份,戴xx任公司法定代表人及执行董事,林xx任公司总经理兼公司监事。凯x公司章程明确规定:股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过,但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2006年起,林xx与戴xx两人之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日,林xx提议并通知召开股东会,由于戴xx认为林方清没有召集会议的权利,会议未能召开。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日,林xx委托律师向凯x公司和戴xx发函称,因股东权益受到严重侵害,林xx作为享有公司股东会二分之一表决权的股东,已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯x公司的决议,要求戴xx提供凯x公司的财务账册等资料,并对凯x公司进行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日,戴xx回函称,林xx作出的股东会决议没有合法依据,戴xx不同意解散公司,并要求林xx交出公司财务资料。同年11月15日、25日,林xx再次向凯x公司和戴xx发函,要求凯x公司和戴xx提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。

江苏常熟x装城管理委员会(简称服装城管委会)证明凯x公司目前经营尚正常,且愿意组织林xx和戴xx进行调解。

另查明,凯x公司章程载明监事行使下列权利:(1)检查公司财务;(2)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(3)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;(4)提议召开临时股东会。从2006年6月1日至今,凯x公司未召开过股东会。服装城管委会调解委员会于2009年12月15日、16日两次组织双方进行调解,但均未成功。

裁判结果

江苏省苏州市中级人民法院于2009年12月8日以(2006)苏中民二初字第0277号民事判决,驳回林xx的诉讼请求。宣判后,林xx提起上诉。江苏省高级人民法院于2010年10月19日以(2010)苏商终字第0043号民事判决,撤销一审判决,依法改判解散凯x公司。

裁判理由

法院生效裁判认为:首先,凯x公司的经营管理已发生严重困难。根据公司法第一百八十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(简称《公司法解释(二)》)第一条的规定,判断公司的经营管理是否出现严重困难,应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍,如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等,不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中,凯x公司仅有戴xx与林xx两名股东,两人各占50%的股份,凯x公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”,且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此,只要两名股东的意见存有分歧、互不配合,就无法形成有效表决,显然影响公司的运营。凯x公司已持续4年未召开股东会,无法形成有效股东会决议,也就无法通过股东会决议的方式管理公司,股东会机制已经失灵。执行董事戴xx作为互有矛盾的两名股东之一,其管理公司的行为,已无法贯彻股东会的决议。林xx作为公司监事不能正常行使监事职权,无法发挥监督作用。由于凯x公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策,即使尚未处于亏损状况,也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。

其次,由于凯x公司的内部运营机制早已失灵,林xx的股东权、监事权长期处于无法行使的状态,其投资凯x公司的目的无法实现,利益受到重大损失,且凯x公司的僵局通过其他途径长期无法解决。《公司法解释(二)》第五条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的,人民法院应当及时判决”。本案中,林xx在提起公司解散诉讼之前,已通过其他途径试图化解与戴xx之间的矛盾,服装城管委会也曾组织双方当事人调解,但双方仍不能达成一致意见。两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑,积极进行调解,但均未成功。

此外,林xx持有凯莱公司50%的股份,也符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。

综上所述,凯*公司已符合公司法及《公司法解释(二)》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。二审法院从充分保护股东合法权益,合理规范公司治理结构,促进市场经济健康有序发展的角度出发,依法作出了上述判决。

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